本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2023年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改的议案》，拟减少注册资本并对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容公告如下：
鉴于公司未能达成2022年业绩考核目标且激励对象梁志大离职，根据《2021年限制性股票激励计划》，35名激励对象所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票及激励对象梁志大已获授的剩余限制性股票共计1,131,424股，公司决定对其注销。
上述注销事项完成后，公司股本总数将由336,368,576股变更为335,237,152股，公司注册资本也相应的将由336,368,576元减至335,237,152元。根据上述情况对《公司章程》的相应条款作如下修改：
此议案仍需提请公司2022年年度股东大会审议，并以公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》生效为前提。待公司股东大会审议并通过上述议案及本议案后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。公司章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。特此公告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）全资子公司、控股子公司、参股公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度，公司拟为子公司及参股公司提供预计合计不超过人民币113,000万元（或等值外币）的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。截至本公告披露日，公司为子公司实际提供担保金额为人民币7,000万元。
●本次担保事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议
●特别风险提示：本次被担保人中贝通信集团（湖北）智能科技有限公司、贝通信菲律宾有限公司、贝通信国际有限公司、贵州浙储能源有限公司资产负债率超70%，敬请投资者注意投资风险。
为满足2023年度日常经营需要，公司拟为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保，合计不超过人民币113,000万元（或等值外币），具体担保情况预计如下:
注：中贝武汉新能源技术有限公司成立于2022年12月9日，2022年12月31日资产、负债均为0。
本次对外担保额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开为止。
公司本次为控股子公司及参股公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规定以及下属公司实际情况，进行担保额度调剂。
3、公司注册地：天津市滨海高新区华苑产业区工华道2号天津国际珠宝城1号楼1门19层
6、经营范围：勘察设计业（通讯工程设计及咨询服务）、建筑工程设计；可在全国范围内承担：各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务；自有房屋租赁；通信设备研发、销售；互联网信息服务；日用百货、五金交电批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司注册地：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-433室
6、经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络技术服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；电动自行车销售；电池销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电机及其控制系统研发；人工智能基础资源与技术平台；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；通讯设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；合同能源管理；储能技术服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务,太阳能热发电产品销售,合同能源管理,储能技术服务,配电开关控制设备销售,新兴能源技术研发,自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、经营范围：交通标志、标牌及护栏的设计、制作、安装；交通设施工程施工；交通标线、交通标志及标杆、护栏、防眩板、隔离栏、涂料的施工及安装；热熔涂料的生产；交通信号灯的施工及安装；道路通信照明系统和道路电脑收费监控系统及其它交通设施的施工及安装；钢结构件的制作与安装；交通设施的设计、咨询、养护及管理；市政工程设计、施工、养护；智能交通产品、设备、设施研发、生产及销售；电子与智能化工程、机电工程（不含电梯）、环保工程、消防工程施工；大屏幕显示系统工程、安防监控系统工程、公路工程、停车场设施设计、施工及安装；交通工程总承包；机械设备租赁；办公楼、厂房租赁；交通设施产品的销售、安装、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、与本公司的关系：系公司的控股子公司（公司持股51%，杨义鑫持股47%，袁鹏持股1%，郭志宽持股1%）
6、经营范围：一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、与本公司的关系：系公司的控股子公司（公司持股58.07%，荆门市锐才管理咨询合伙企业（有限合伙）持股36.23%，连子龙持股5.70%）
6、经营范围：在海外地区从事通信网络建设、数据网络建设和智能与信息化应用等商业活动。
7、与本公司的关系：系公司的全资子公司中贝通信集团科技有限公司的控股子公司（公司全资子公司中贝通信集团科技有限公司持有其51%的股权，LeoTelecomLimited持股49%）。
6、经营范围：电路扩充延展，通信线路扩充延展，计算机和通信网络的安装和延伸，照明系统的安装，维护和维修，包括道路和飞机场照明系统，太阳能网络设备的安装，维护和维修，卫生设备安装维护和维修。天然气管道扩展，维护和修理，消防管道的维护和修理。
7、与本公司的关系：系公司控股子公司贝通信国际有限公司的全资子公司（公司控股子公司贝通信国际有限公司持有其100%的股权）。
6、经营范围：在法律允许的范围内，通过购买、交换、馈赠或其他方式获得，持有、拥有和用于投资或其他目的，以及出售、转让、转让、交换、租赁、出租、开发、抵押、质押、交易和处理、经营、享有和处置任何及所有各类财产；为私营和公共部门从事基础设施项目的开发、安装、运营、维修、维护、管理、进口和其他相关业务
7、与本公司的关系：公司控股子公司（公司控股子公司贝通信香港有限公司持有其100%股权）。
3、公司注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路443号开发大厦107-A室
6、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；汽车零配件、摩托车零配件、电子产品、模具、机械设备配件、塑料件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、UPS电源、电池检测检验设备的研发、生产、销售；汽车动力系统、电机系统科技领域内的技术研发、生产、组装、技术咨询、技术转让和技术服务；电池租赁及汽车租赁；计算机系统集成；云计算服务；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行或相关金融机构实际确定的为准，签约时间以实际签署的合同为准。
公司为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保是为了满足其生产经营所需的资金需求，同时有助于公司的持续稳健发展。公司对全资子公司及控股子公司具有管控权，风险整体可控；公司了解参股公司的资信状况，其具有足够偿还债务的能力。综上，本次担保预计符合公司整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事议事规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2023年度对外提供担保事项发表以下独立意见：公司为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保，系因其实际业务开展的需要。公司为上述公司提供担保有利于保证其业务发展所需的资金需求，确保其各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保预计事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次担保预计事项。
截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为子公司提供的担保。公司累计对子公司提供的担保金额为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.92%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,444万股，发行价为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元，扣除承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前公司已支付的保荐费94.34万元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,446.86万元后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年11月8日分别与中国光大银行股份有限公司武汉汉口支行、招商银行股份有限公司武汉分行营业部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部以及中信银行股份有限公司武汉东西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2019年11月25日，公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行以及保荐机构招商证券股份有限公司在深圳签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年11月4日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司保荐机构由招商证券股份有限公司变更为海通证券股份有限公司。根据相关规定，公司终止了与招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行、中国光大银行股份有限公司武汉分行签署的《募集资金三方监管协议》，并与海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
公司于2022年4月13日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用。
2022年使用部分闲置募集资金累计购买理财产品17,500万元，已全额赎回，产生利息收益160.62万元，具体情况如下：
1.总部及分支机构服务机构建设项目主要保证总部以及分支机构服务机构建设的正常运营，以及配套相关项目的流动资金需求。目前尚在建设期，尚无法计算效益。
2.研发与培训中心项目以及信息系统建设项目尚未完成。项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。公司通过研发中心项目的建设，将改善研发环境、完善研发架构，吸引一批专业的技术人才，培养出一支高素质的研发团队。培训中心项目的建设将提升公司员工的专业能力和职业水平，促使公司形成稳定的人才梯队。该项目效益无法单独核算。
3.补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。
总部及分支机构服务机构建设项目原计划投资预算为37,755.20万元，公司承诺使用募集资金35,330.67万元，调整后，“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元，变更结余募集的资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。部分实施地点及实施方式也进行了相应的变更。
本次关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-054）以及《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-059）。
为适应公司业务规模的不断扩大，提升公司整体形象，改善办公环境及提升工作效率，公司于2019年11月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资建设武汉市信息增值服务产业化基地（中贝通信大厦）的议案》，决定以自筹资金在武汉投资新建办公楼，用于总部日常办公。为促进募集资金投资项目顺利实施，研发与培训中心项目及信息系统建设项目的实施地点也相应进行变更。本次变更事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的公告》（公告编号：2020-013）。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中贝通信公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定，如实反映了中贝通信公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，中贝通信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对中贝通信2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
[注]募集资金投资项目中补充流动资金累计投入金额大于承诺投资总额，主要系募集资金利息净额用于补充流动资金项目所致
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次利润分配以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币586,548,140.34元。经董事会决议，公司2022年度拟以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以2022年度红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、截至本公告披露日，公司总股本336,368,576股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币47,091,600.64元（含税），占2022年归属于上市公司股东的净利润的43.29%。
3、如在本公告披露之日至红利派发登记日间公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，我们对公司2022年度利润分配预案进行了核查并审阅，独立董事现发表独立意见如下：公司2022年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意其提交股东大会审议。
公司本年度利润分配方案综合考虑了注重股东回报和公司本身处于成长发展期，符合公司及股东的长远利益。该利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。
