本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司琥珀酸曲格列汀原料药及片剂项目于2018年立项，2019年8月中期评估至今未有实质性进展，公司技术中心对该项目进行再评估后建议终止该项目开发，相关情况简述如下：
立项委外历程：琥珀酸曲格列汀原料及片剂项目于2018年6月讨论确定立项，并于2018年12月完成立项流程，立项预算3610.69万（不含验证性临床费用），项目采取委外开发方式。2018年12月，公司第九届董事会第六次会议审议通过《北大医药股份有限公司关于签署暨关联交易的议案》，公司委托方正医药研究院完成琥珀酸曲格列汀原料药及片剂的小试、中试开发、预BE试验、BE试验以及验证性临床试验研究（如需），并支付研究开发经费和报酬，公司将向方正医药研究院支付研究开发经费和报酬不包含验证性临床费用总额为2,750万元。2018年12月与方正研究院完成合同签订。
项目研究进展：项目进行了原料药小试研究，并初步完成小试交接及安全性评估；2019年8月进行了中期评估，评估暂缓原料药中试交接，需完善小试工艺及质量研究。截止目前未开展中试交接，制剂无里程碑节点。
费用执行情况：根据项目进度，公司已分别于2019年4月及2019年11月支付了合同首期和二期款，共计550万元；截止目前项目总投入569.48万元
2017年及以前多家企业提请临床申请获得临床批件，至今仅四川科伦、石药中奇、合肥拓锐、南京万川进行了生物等效性与3期临床登记，瑞阳制药、山东新时代及杭州华东医药仅登记了生物等效性试验。其中仅四川科伦药业股份有限公司（2020年7月）与石药集团欧意药业有限公司（2021年8月）提请上市申请，四川科伦于2022年3月批准生产，石药欧意未获批准。
根据《药品注册管理办法》、国家药监局发布《化学药品注册分类及申报资料要求》的通告（2020年第44号），原研未进口，琥珀酸曲格列汀片属于化学药品3类，根据国家药监局药审中心发布的《境外已上市境内未上市药品临床技术要求》通告（2020年第29号）并结合已批准厂家临床开展情况，本项目需开展验证性临床。
如公司继续开展本项目，需完成验证性临床方可申请上市，原立项预算未包括验证性临床费用，评估项目投入将大幅超出立项时的预算，且本项目主要人员发生变动亦不利于合同履行。此外，综合考虑该品种的市场销售趋势、一致性评价研发态势以及药品集采形势等因素影响，建议终止项目开发。
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于决定终止与方正医药研究院有限公司签署的所涉项目暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本次终止琥珀酸曲格列汀原料药及片剂项目事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整体生产经营产生重大影响。
1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次终止与方正医药研究院有限公司签署的《技术开发（委托）合同》所涉项目符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
本次终止与方正医药研究院有限公司签署的《技术开发（委托）合同》所涉项目符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，不影响公司独立性。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为55,981,935.11元，其中母公司净利润为19,253,654.45元。按公司《章程》提取法定盈余公积金1,925,365.45元后，加上以前年度未分配利润106,557,500.67元，2022年年末可供股东分配的利润为110,178,078.90元。
公司2022年度利润分配预案为：拟不进行利润分配。不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于方正集团重整刚刚完成，叠加国家药品集采等政策的深入，仿制药市场竞争加剧，公司将更加聚焦医药主业的发展，将在抗感染类、镇痛类、精神类用药领域加大深耕力度，加快产品结构调整，形成产品梯队，在每个治疗领域再通过引进或自主研发方式扩充3-5个品种。同时为响应国家集采中标供应需要，公司现有产能已无法满足生产销售需求，公司将购置固定资产扩建现有生产线年度公司存在大规模资本支出的可能性。经综合考虑，董事会研究决定2022年度利润分配预案为不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司章程关于利润分配的相关规定。
公司2022年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分配利润将用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司发展战略的顺利实施以及持续发展提供可靠的保障，公司重点将在一致性评价、自主及合作研发和外部产品引进、集采保障、购置固定资产等方面加大投入。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。
公司独立董事核查后认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将《2022年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。
经审核，公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。
《2022年度利润分配预案》尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度7亿元人民币。公司为全资子公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过2.66亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》，该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
为了公司更好的经营发展，公司依据2023年生产经营规划预测公司2023年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）的总额度。根据相关预测，2023年度，公司（含子公司）拟向相关银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）总额度最高不超过7亿元。具体情况如下：
被担保方为全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）。具体情况如下：
[注]：2023年度全资子公司接受的担保额度总金额3亿元（含展期）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.2.10的规定：上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号院一区6号-2至12层101(3层301)(昌平示范园)
经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、体外诊断试剂；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）；计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、化妆品、机械设备、家用电器；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修办公设备；维修仪器仪表；技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2022年12月31日，北医医药资产总额为人民币162,602.91万元，负债总额为人民币118,424.89万元，净资产为人民币44,178.02万元。2022年实现净利润为人民币3,428.84万元。
上述担保为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）及公司管理层根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会前。
为支持公司及全资子公司的发展，保证公司及全资子公司的资金需求，需向银行申请综合授信额度7亿元人民币，且需公司及相关关联方提供担保。相关担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。
被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。相关关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次担保后，全资子公司接受的担保额度总金额为3亿，上市公司将为全资子公司提供的担保总额为3亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.70%。截止目前，上市公司对合并报表外单位提供担保总金额0亿，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0。无逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的对外担保及因被判决败诉而应承担的担保情形。
公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。由于涉及关联担保，故审议该事项时关联董事需回避表决。
被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。同意将该事项提交给公司股东大会审议。
经审核，公司监事会认为，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，现对公司2023年度日常关联交易情况进行预计。预计公司2023年日常关联交易总金额在不超过人民币9,689.75万元的范围内进行；预计公司2023年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。关联监事胡继东回避表决，监事会表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司2022年度股东大会的批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
根据中国平安集团公开披露的2022年年度报告，截止2022年12月31日，中国平安集团的财务数据为：总资产111,371.68亿元，归属于母公司股东权益8,586.75亿元，实现营业收入11,105.68亿元，归属于母公司股东的净利润837.74亿元。
关联关系：公司的第一大股东西南合成医药集团有限公司，第二大股东北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，中国平安通过新方正控股发展有限责任公司间接控制公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司2022年年度信息披露报告》，截至2022年12月31日，平安人寿总资产为42,185.40亿元、归属于母公司股东权益为2,729.94亿元，2022年度营业收入4,392.77亿元、归属于母公司股东的净利润为741.60亿元。
关联关系：公司的第一大股东西南合成医药集团有限公司，第二大股东北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，平安人寿通过新方正控股发展有限责任公司间接控制公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：合成集团持有本公司153,859,360股，占公司总股本的25.82%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：合成集团持有本公司153,859,360股，占公司总股本的25.82%，为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2022年12月31日，湖南恺德医院的财务数据为：总资产17,419.00万元，净资产-4,005.00万元，实现营业收入16,234.00万元，净利润315.00万元。
关联关系：湖南恺德微创医院有限公司法人代表任甄华同时担任上市公司董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经营范围：综合医院服务、卫生院及社区医疗活动、专科疾病防治、门诊部医疗活动、计划生育技术服务活动、妇幼保健活动、疾病预防控制及防疫活动、康复服务、养老服务、健康体检服务，医药、医疗研发和技术服务，临床药物实验服务、咨询服务，健康咨询服务，管理咨询服务，系统内短期教育教学培训，其他卫生活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年9月30日，鲁中医院的财务数据（未经审计）为：总资产100,668.76万元，净资产42,749.15万元，实现营业收入45,321.18万元，净利润-3,195.48万元。
关联关系：山东北大医疗鲁中医院有限公司为北大医疗淄博医院管理咨询有限公司全资子公司，北大医疗淄博医院管理咨询有限公司法人代表任甄华同时担任上市公司董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经营范围：内科医疗服务；食品经营（仅销售预包装食品）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2022年12月31日，怡健殿方圆的财务数据为：总资产8,754.86万元，净资产1,281.35万元，实现营业收入7,248.94万元，净利润596.02万元。
关联关系：北京怡健殿方圆门诊部有限公司为北京怡健殿诊所有限公司全资子公司，北京怡健殿诊所有限公司法人代表宋金松担任上市公司董事长，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。
公司预计2023年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过9,689.75万元；预计2023年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易主要通过现金据实结算支付，具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
自2023年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为1,721.01万元。
上述关联交易的授权获2022年年度股东大会通过后，有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日。
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
2、2023年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
公司2023年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致进行的。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。公司关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司2023年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于会计师事务所2022年度审计工作总结及聘请2023年度财务审计机构的议案》及《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，公司董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司2023年度财务审计机构及2023年度内部控制审计机构。相关议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
在2022年度的审计工作中，天健会所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，2022年度天健会所审计酬金为人民币110万元（含税），其中年报审计费用70万（含税），内控审计费用40万（含税）。
为保持审计工作的连续性，根据公司业务发展需要，经综合评估及审慎研究，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，审计酬金为人民币110万元（含税）。
公司董事会审计委员会于2023年4月25日召开会议，审议通过了《关于会计师事务所2022年度审计工作总结及聘请2023年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，公司董事会审计委员会按照深交所关于聘请审计机构的要求，对天健会所从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性多个维度进行了认真审查，认为该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，能较好地完成公司委托的各项工作，审计委员会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司独立董事对本次拟续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
经核查，天健会所具备证券、期货相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，具备足够的独立性、诚信度、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计的工作要求。我们认为聘请天健会所为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，符合公司及全体股东利益。同意将该事项提交公司第十届董事会第十次会议审议。
天健会所担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
综上所述，我们同意续聘天健会所为公司2023年财务审计机构及内控审计机构，并将该事项提交给公司股东大会审议。
公司于2023年4月26日召开第十届董事第十次会议，以赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于会计师事务所2022年度审计工作总结及聘请2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，公司董事会同意聘任天健会所为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，相关议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
关于续聘会计师事务所的相关议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2023年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。
经公司2021年度股东大会审议通过，预计公司2022年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为1,800万元。截止2022年12月31日，公司实际支付相关人员薪酬为1,732.26万元，主要受社保基数调整影响。
现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2023年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为1,850.00万元。
西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有本公司153,859,360股，占公司总股本的25.82%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，重庆合成为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2023年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。关联监事胡继东回避表决。监事会表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。
本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日，重庆合成股东正式变更为合成集团。
本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成及其关联方每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。
自2023年年初至披露日，公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为733.98万元。
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2023年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司2023年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
经审核，公司监事会认为，本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）截止2022年12月31日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、无形资产等有关资产的减值情况进行了清理，有关清理情况及拟计提减值准备情况如下：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，结合公司运营实际，本着谨慎性原则，经过公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2022年度公司本期计提1,145.14万元，本期转销516.34万元，本期核销100.14万元，具体情况如下：
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于收到的承兑汇票，区分银行承兑汇票、商业承兑汇票票据类型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于其他应收款，公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。计提方法如下：单独评估信用风险的应收款项，期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独评估该项应收款项，以预计存续期为基础计量预期信用损失，并单独确认其坏账准备。除单独评估信用风险的应收款项外，公司按信用风险特征划分为不同的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
截至资产负债表日，经资产减值测试，2022年度单项计提应收账款坏账准备-128.98万元，本期核销单项计提其他应收款坏账准备0.53万元，明细如下表：
公司本期新增计提坏账准备金额合计为-120.41万元，本期核销坏账准备金额100.14万元，对合并利润总额的影响金额为120.41万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。
根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2022年末，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。
截至资产负债表日，按照目前市场状况，本着谨慎性原则公司对项目可变现净值进行减值测试后，本期新增计提存货跌价准备2.45万元，本期转销存货跌价准备516.34万元。
公司本次新增计提存货跌价准备金额为2.45万元，转销存货跌价准备金额516.34万元。对合并利润总额的影响金额为513.89万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产和账务状况，经对固定资产的排查，公司部分设备等固定资产暂时处于闲置状态，对其进行了固定资产减值测试，按会计准则的规定，按可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
截至资产负债表日，本着谨慎性原则公司对资产可变现净值进行减值测试后，本期新增计提固定资产减值准备657.36万元。
公司本次计提固定资产减值准备金额为657.36万元对合并利润总额的影响金额为-657.36万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。
根据《企业会计准则第6号-无形资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产和账务状况，经过对公司开发支出及无形资产的排查，公司在年末判断相关资产出现减值迹象，并充分考虑长期资产当前状况、未来现金流量折现等因素进行减值测试，估计其可回收金额。对于可回收金额低于账面价值的，按照年末可回收金额低于账面价值的差额，计提开发支出、无形资产减值准备。
截至资产负债表日，本着谨慎性原则公司对资产可变现净值进行减值测试后，本期新增计提无形资产减值准备605.73万元，本期计提开发支出减值准备0.00万元。
公司本次计提无形资产减值准备金额为605.73万元，对合并利润总额的影响金额为-605.73万元，已在2022年度经审计的财务报表中反映。
