本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下（加粗部分为修改或新增内容）：
该修订方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权经理班子具体办理相关工商变更登记事宜。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为适应公司业务发展及集团化管控需要，进一步完善组织机构职能，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，通过对组织机构的优化调整，以提高公司运营质量和效率。本次调整后公司的职能部门分别为董事会办公室、审计监察部、总部办公室、财务中心、信息中心、安全技术部、技术中心、物资供应中心、企业文化部、民爆市场部、爆破事业部、锂业生产运行中心、雅锂建设项目部、矿山事业部。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条3万吨生产线建设后，将剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设，该条生产线建设与雅安锂业三期建设同步规划与实施。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号）核准，公司向特定对象非公开发行股票107,066,381.00股，每股面值人民币1元，募集资金总额为人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元。上述募集资金已于2020年12月31日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《非公开发行股票募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2020CDAA80020）。
公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行股票开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《非公开发行股票之募集资金三（四）方监管协议》。
公司拟变更的募集资金投资项目为“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”。原项目整体计划投资236,491.18万元，拟使用募集资金105,700.00万元，占公司非公开发行股票募集资金净额的71.08%。截止目前，该募投项目已投入50,135.07万元，未使用募集资金为61,686.14万元（含利息收入），全部存放于公司募集资金存储专户中。
公司募投项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”已建成一条3万吨电池级氢氧化锂生产线，根据市场需求变化，拟将项目剩余未建部分调整为新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开发行股票募集资金剩余部分用于该条生产线建设，该条生产线将纳入雅安锂业三期同步规划与建设。
原募投项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”，项目实施主体为雅化锂业（雅安）有限公司。项目分两期进行建设，其中一期建成3万吨电池级氢氧化锂生产线万吨氯化锂及其制品生产线，在一期达产后启动建设，建设时间2年。本项目总投资236,491.18万元，工程建设投资（含增值税）207,744.25万元，建设投资（不含税）187,960.53万元。项目达产后将实现年销售收入448,666.00万元，年均净利润58,301万元。
截止2023年3月31日，该项目一期3万吨电池级氢氧化锂生产线已建成投产，首批产品的多项理化指标和磁性异物等均优于国家电池级产品标准。由于公司在该生产线的建设过程中对生产过程的自控水平进行了重点提升，使其实际用工和能耗指标在一期的基础上大约有20%的下降，有效降低了生产成本，极大增强了企业的市场竞争力，也为三期项目的实施积累了更为丰富的经验。
根据国家新能源发展战略和行业发展趋势，公司对锂业板块的发展战略进行了重新定位与规划，在结合公司上游资源保障和下游销售渠道的拓展情况，拟通过扩能建设以加快锂产业发展，实现锂业务战略目标，因此，拟将“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”剩余未建部分调整为一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将该生产线的建设纳入雅安锂业三期同步规划与建设，这样将会使建设成本得到更大地节约，项目建成后与三期其他产线更好地形成规模效益，为企业创造更好的经济效益。
1、项目名称：雅安锂业第三期年产10万吨高等级锂盐生产线建设项目（项目备案名称为：高等级锂电新能源材料生产线、项目实施主体：雅化锂业（雅安）有限公司
4、项目建设内容和周期：新建电池级氢氧化锂产能6万吨（按两条3万吨生产线进行建设），电池级碳酸锂产能4万吨，本工程项目建设期为2年，计划于2024年底建成。
本工程项目总投资294,027.46万元，其中建设投资238,551.87万元，建设期利息5,475.59万元，全额流动资金50,000万元。建设投资中含设备购置费109,266.64万元，主要材料费10,660.88万元，安装工程费12,602.52万元，建筑工程费78,699.92万元，其他建设费27,321.91万元。
注：非公开发行募集资金将用于其中一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线建设。
锂产品在现代工业中具有非常重要的地位，在电池工业、陶瓷业、玻璃业、铝工业、润滑剂、医药、制冷剂、核工业、有机合成及光电行业等新能源、新材料领域有广泛的应用。由于锂及其化合物产品性能优异，用途非常广泛，被称为许多工业产品生产的“工业味精”。锂作为电池材料的大量应用，更被誉为“能源金属”。随着技术的进步，锂产品的应用范围不断扩大，需求保持较快增长，行业发展前景十分广阔。根据SQM公司分析，近年来世界锂产品的需求年增长率保持在7%左右，超过同期世界经济的增长速度。我国作为重要的新兴经济体，近年来经济一直保持了快速增长，对锂产品的需求增长也保持了较高水平，预计未来较长一段时间内，其需求增长率仍将高于世界平均水平。
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要增长点。随着世界锂产品消耗量的日渐增加，锂产品的生产和发展直接影响着工业新技术的发展，在一定程度上也标志着一个国家高新技术产业的发展水平。因此，加快锂资源的开发建设，丰富锂产品种类，提高锂产品附加值，成为我国锂工业的紧迫任务。
2020年9月，习总书记在第七十五届联合国大会上宣布“碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，并明确中国碳达峰及碳中和的时间表。2020年11月，国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销量占比达到20%左右。《2030年前碳达峰行动方案》明确当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。在“双碳”目标下，国家出台一系列新能源政策，鼓励和推动了新能源汽车的快速发展。
2022年，中国新能源汽车产业呈现爆发式增长。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2022年我国新能源汽车市场销量为688.7万辆，同比增长93.4%，市场占有率达25.6%，对比此前在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中制定的“2025年新能源汽车销售量达到新车总销量的20%”的目标已提前完成。同时，据海关总署数据，中国汽车出口量居全球第二，仅次于日本，其中新能源汽车出口量已占全球三分之一。
受益于全球新能源汽车景气度提升，锂电池企业扩产及正极材料订单增长等综合因素影响，中国正极材料产量同比增长113%至130万吨左右，叠加中美联手推动储能的利好，对于氢氧化锂和碳酸锂需求拉动明显，新能源汽车成为碳酸锂需求最主要来源。2022年我国碳酸锂产量39.50万吨，同比增幅约为32.5%，氢氧化锂产量24.64万吨，同比增幅约为29.5%。在用量上，1GWh磷酸铁锂电池生产平均需要625吨碳酸锂；在三元电池中，1GWh容量的电池平均需要684吨碳酸锂。据韩国SNEResearch统计，2022年全球电动汽车动力电池装机量约为517.9GWh，同比增长71.8%。高工产业研究院(GGI)数据显示，预计2025年全球动力电池装机量为1485GWh，产量为1782GWh，折合碳酸锂用量为115.16万吨LCE。
随着宏观经济的适度恢复，海外需求及新能源出口继续发展等有利因素，将助力我国新能源汽车市场发展。同时，储能的高速增长将为锂产品迎来新的发展阶段。从中下游扩产来看，下游电池厂、正极材料扩产激进，将进一步增强对动力电池的需求，带动磷酸铁锂材料以及三元材料需求的持续增强。
公司专注于氢氧化锂的研发、生产和销售，同时配有碳酸锂产能，生产工艺水平和装备技术水平处于行业前列。公司在多年的生产实践中积淀了大量的工艺诀窍和技术诀窍，确保了产品质量持续稳定；同时，公司与国内外头部正极材料企业、电池厂商及车企建立了良好的合作关系，销售渠道的不断拓展能够保障公司锂产业的持续发展。近年来，公司通过产业整合将锂业务延伸至上游资源端，未来将实现自主可控资源50%以上的占比，从而满足公司锂盐产线扩张对资源的需求，并为公司创造可持续的经济效益。
伴随着未来新能源汽车市场和储能市场的持续发展，公司的主要客户对氢氧化锂和碳酸锂的需求量也将大幅提升。公司产能规划主要基于现有客户及潜在客户新增产能规划带来的锂盐需求增量，随着项目的建成投产，将有效满足客户需求，进一步扩大市场规模，从而提升公司的行业竞争力。
厂址位于雅安市雨城区草坝镇，项目选址符合雅安经济开发区的总体规划和雅安工业园区的总体功能定位，该地具有便捷的交通，优越的地理位置，园区通讯、公路等基础设施配套完善。该项目规划用地总计约942.8亩，项目占用土地属于土地资源部门批准的规划工业用地。
本项目投资较大，涉及到的产品主要有电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。项目面临市场方面的风险主要是产品市场价格的波动、产能不断扩大等方面。电池级锂盐的市场价格波动，与宏观经济走向息息相关，且产品收益对价格变动的敏感性较高。如果未来越来越多的厂商加入竞争行列或老厂商不断扩大产能，将使整个行业竞争更加激烈。
公司将在技术选择上立足高启点，积极采用先进技术，生产高端产品；在项目建设的同时，制定适销对路的营销策略，开拓稳定的目标市场；寻找潜在的目标客户，积极开拓国际市场强化产品的售后服务；同时，积极进行价格预测，合理确定各年度及年度内各月份的开工率，在恰当的时点进行维修，以尽量将价格风险降到最低；不断进行技术革新、加强管理，节能降耗。
与本项目类似的工艺装置，已在国内建设许多，雅安锂业也已建成一二期项目，拥有较为丰富的运营实践，因此整体看，本项目工艺、设备风险不大。考虑到对新建装置运营的理解、掌握需要一个过程，会给项目会带来一定风险，特别是在试车及运营的初期阶段。
公司将在设计及试车阶段，加强与设计和施工单位的沟通，利用已有的工程建设、运营经验，校验、优化、运用新技术，使之转化为自身竞争优势；在成套工艺系统技术合同中，斟酌相关条款，分担由此带来的风险；为了确保装置工艺技术先进、设备可靠，降低风险，后续工作中可考虑对国内同行业进行调研考察，充分吸收各企业的先进经验；对关键设备的制造企业，进行加工能力、检验能力等的考察评比、落实。
是否拥有相关的技术、管理人才队伍是新建化工装置能否一次试车成功、迅速达产并在随后的生产运行中保持长周期、高负荷生产的重要制约因素。雅安锂业在生产经营中培训、积累了大量人才，对项目的实施非常有利。从员工主体对现有化工装置的操作经验等来看，项目建成后组建高水平的操作、运营团队风险不大。
公司将合理利用人力资源、依托工厂管理骨干、工程技术人员及相关经验的员工，按照新建装置工艺技术的特点尽早制定培训大纲、培训计划，安排对内培训，重视上岗前和工作中的培训和考核，以保证工厂的生产能够安全、稳定、低能耗、长周期运转，提高企业效益。同时，公司坚持以人为本，采用以待遇、良好的职业发展机会和培训深造留住人才，规避潜在的人才风险。
当前，民众环境、安全意识逐步增强，频发的环境、安全事故及日益恶化的大气、水体环境，使化工装置的建设、运营变得更加敏感。由于民众的不了解、误解、以及建设、运营过程的环境、安全事故在一定的条件可能升级为群体事件。
公司将组织落实各项目环境、安全措施，强化管理，加强操作培训，严格操作规程，避免发生重大的环境、安全事故；制定必要的应急预案，在发生事故时将不利社会影响降到最低；营运过程加强宣传、沟通，配合园区让民众了解生产情况，及环境、安全措施的有效性，减轻民众疑虑，增强对项目的信心。
假定未来生产出的主要产品电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂分别按30万元/吨和32万元/吨进行测算，项目建成投产后第1年生产负荷达设计生产能力的30%，第2年达80%，第3年开始达100%生产能力，则三期项目整体达产后将实现年均销售收入3,119,198.88万元，年均净利润78,801.55万元。由于公司已建成的一二期项目与三期项目在同一个园区内，必将形成规模效应和协同效应，对公司业绩提升产生积极的影响。
公司本次拟调整募集资金投资项目符合公司发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，促进公司锂业务发展，提高公司可持续发展能力。公司本次调整募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理控制办法》的相关规定。我们一致同意该事项，并将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为本次调整募集资金投资项目是公司基于自身实际情况和未来发展所做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的锂产业发展规划，有利于巩固并提高锂产业的核心竞争力，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募投项目的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会同意上述调整事项。
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第公司第五届董事会第二十六次会议相关议案及决议、第五届监事会第二十五次会议相关议案及决议和独立董事出具的意见，对公司调整募集资金投资项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设事项已经第五届董事会第二十六次和第五届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。天风证券同意雅化集团本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目，上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
4、天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的核查意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）对2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：
由于公司高级管理人员担任关联企业的董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》之规定，公司及下属子公司向关联企业销售或购买产品形成日常关联交易，形成关联关系的原因为：因公司高级管理人员高欣、翟雄鹰分别担任深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥博”）董事、监事；公司高级管理人员梁元强担任凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞翔爆破”）董事；公司高级管理人员翟雄鹰、胡强任四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）董事、监事。
公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行了审议，关联董事高欣、梁元强和翟雄鹰回避表决。会议以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；
上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品而形成的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2022年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人民币12,026.69万元，未超过公司股东大会审议批准的额度16,600万元。2022年实际发生额及2023年预计金额如下：单位：万元
住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道63号高新区联合总部大厦33层
经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、汽车配件的销售；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
截至2022年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产306,067.78万元，归母净资产145,313.87万元，营业收入119,299.49万元，归母净利润2,525.81万元。
经营范围：爆破设计施工、安全监理作业三级；废旧民爆器材的销毁；危险货物运输（1类、2类）（以上项目凭许可证或审批文件经营）；工程机械设备租赁、汽车租赁、房屋租赁、办公设备租赁；化工产品（不含危险品）、机电产品、金属、建材、劳保用品的销售；货运中介服务。
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产5,730.65万元、净资产3,551.02万元、营业收入8,464.28万元、净利润232.53万元。
经营范围：二级爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（有效期以许可证为准）。土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品（国家禁止或限制销售的除外）销售、水泥及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发，企业管理咨询服务，爆破作业人员培训。
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产564.84万元、净资产-19.57万元、营业收入322.53万元、净利润5.90万元。
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产1,925.81万元、净资产1,877.27万元、营业收入0.00万元、净利润-211.48万元。
住所：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋18楼1号(自编号1813、1815号)
经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。
住所：攀枝花市东区炳草岗大街58号第七层709,710,711,714室
经营范围：B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理（以上项目按爆破作业单位许可证许可范围及期限从事经营）；爆破作业咨询；民用爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售：机械设备、金属材料、化工轻工材料（不含化学危险品）、矿产品（不含危险化学品）；建筑劳务分包；建筑工程机械与设备经营租赁；水利土石方工程服务；港口土石方工程；土石方运输工程施工；矿山工程；模板脚手架工程；地基基础工程；环境保护工程。
截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,276.52万元、净资产1,532.55万元、营业收入3,205.88万元、净利润262.85万元。
由于金奥博、龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆、瑞翔爆破和能投锂业均为本公司投资的参股公司，公司委派高级管理人员高欣和翟雄鹰分别担任金奥博董事、监事；委派高级管理人员梁元强担任龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆和瑞翔爆破董事；委派高级管理人员翟雄鹰、胡强分别担任能投锂业董事、监事。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，上述六家企业与公司形成关联方，其交易构成关联交易。
根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。
公司及下属子公司与上述关联方之间购买或销售商品的交易定价，是基于市场原则确定，价格公允。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。
1、公司向关联方购买或销售产品、购买或提供服务是正常的市场行为，目的是为了满足企业日常生产经营需要。在多年的合作过程中，双方形成了有力的业务互补，该类交易有利于充分发挥各方优势，最大限度地降低采购成本，提高产品市场占有率，增加公司效益；公司及下属子公司向关联方购买的商品，质量较好，且交易对方供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。
2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2023年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前初步审议，并出具了事前认可函。该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，我们认为：公司及下属子公司与因委派公司高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形成关联方之间的交易，是基于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议批准。
（一）本次《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；
（二）本次关联交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
5、天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止2022年12月31日，信永中和会计师事务所有合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和会计师事务所2021年度业务收入为36.74亿元，其中：审计业务收入为26.90亿元、证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和会计师事务所参与的上市公司年报审计为358家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等，收费总额4.52亿元，本公司同行业上市公司审计222家。
信永中和会计师事务所已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
信永中和会计师事务所近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施23次和行业自律监管措施5次。
拟签字项目合伙人：张雯燕女士，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量控制复核合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情形，亦不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司2022年度审计费用为258万元，2021年度审计费用为208万元，审计费用同比增长24.04%，主要原因是2022年增加内控审计工作，需出具内控审计报告。审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人员日收费标准确定。
公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度公司财务审计过程中尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告整体质量合规。为保证审计工作的连续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，同意授权公司经理班子与其签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司于2023年4月27日召开第五董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度的实际工作量确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
4、信永中和会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
