中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，负责睿创微纳上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

　　2022年6月，公司公告对前期会计差错进行更正：因实施2020年限制性股票激励计划增加的2021年和2022年股份支付费用未依据谨慎性原则在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度报告中按季度计提，对2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度报告中的合并财务数据进行了会计差错更正。

　　2022年8月，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕45号）和《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈线号），相关文件指出公司存在股份支付费用披露不准确、购买理财产品情况披露不准确等问题。

　　保荐机构和保荐代表人针对上述事项及上市公司信息披露和规范运作对相关人员组织了多次培训，督促上市公司整改到位。

　　公司是研发驱动型公司，多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计，近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　公司坚持技术人才队伍建设和培养，目前已经形成以马宏为首的核心技术团队，核心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用。如果发生现有核心技术人员流失，可能对公司的盈利能力产生不利影响。

　　2022年度，公司实现营业收入26.46亿元，同比增长48.62%；归属于上市公司股东的净利润3.13亿元，同比下降32.05%。公司经营过程中会面临包括本报告中所列述的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果相关不利影响持续存在，如出现其他红外成像相关技术替代公司现有的技术，或公司产品价格下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率持续下滑或公司海外市场需求增长放缓等，公司经营业绩将有可能短期内无法改善。

　　由于公司对于产品加工工艺的精密度、产品性能的稳定性方面等有较为严苛的要求，同时由于晶圆加工、吸气剂等上游行业集中程度较高，因此在晶圆、晶圆加工服务及吸气剂等重要原材料的采购过程中，公司选择单一或少量供应商进行合作，采购集中度较高。如果主要供应商的生产经营出现较大困难，产品质量下降或产能紧张无法满足公司需求，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司的主要产品为红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统等，公司提供的产品具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点，产品研发、制造等技术具有较高的复杂性。如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况，将对公司的品牌形象造成不利的影响，导致客户流失，进而对公司盈利能力产生不利影响。

　　报告期内，公司部分特种装备产品的价格采取定价议价方式确定，对于定价议价尚未完成但已实际验收交付的产品，公司在符合收入确认条件时按照暂定价确认收入，待价格确定后签订补价协议或取得补价通知单时确认价格差异。由于定价议价周期和最终审定价格均存在不确定性，受此影响，尚未定价议价产品存在未来年度集中确认价差进而对公司盈利构成影响的风险。因此，公司存在因产品未完成定价议价而影响经营业绩的风险。

　　报告期内，公司实现主营业务毛利率46.93%，较上年同期下降11.52个百分点。未来，随着同行业企业数量的增加、市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，整体利润率水平可能产生波动，进而对公司的主营业务毛利率造成不利影响。另外，若公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，可能导致公司产品单价和成本的波动，则公司将面临主营业务毛利率下降的风险。

　　截至2022年12月31日，公司应收账款账面金额为82,706.59万元，较去年同期增加29,795.74万元，增幅56.31%。公司应收款项的客户主要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高的大客户，并且根据历史回款情况看，从历史经验看相关应收账款回收良好。

　　应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了影响，增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。

　　截至2022年12月31日，公司存货账面金额为149,613.65万元，较期初增长24.45%。公司根据在手订单和市场需求预测制定采购和生产计划，存货规模随着业务规模增长而快速增加。虽然公司建立了较完善的存货管理体系，合理控制存货，并计提了存货跌价准备，但如果原材料价格或市场环境发生变化，公司将面临存货跌价等风险。

　　我国红外热像产业起步较晚，部分市场应用相对落后于欧美发达国家，尚有巨大的市场培育和成长空间。目前，我国红外热像仪应用最成熟的民用市场主要是电力检测、安防监控，其它如工业测温、人体测温、消费电子等领域发展迅速，汽车辅助驾驶领域前景广阔，但总体应用不够成熟。从行业发展趋势来看，随着红外热像仪成本和价格的进一步降低，红外成像技术将在越来越多的领域中得到应用。但我国民用市场能否有效培育和成长存在一定的不确定性。

　　自2007年以来，中国国防科学技术工业委员会及国务院先后下发多个文件对民营企业参与国防科技工业放宽市场准入、支持非国有企业参与武器装备科研生产等作出规定。作为民营企业，公司抓住了特种装备市场迅速发展的机遇，特种装备类红外产品研制业务逐步扩张，若国家对特种装备业务向民营资本开放的相关政策发生变化，将可能对公司特种装备业务造成不利影响。

　　公司出口产品主要销往欧洲和北美等地区，若未来我国与公司主要的产品出口国贸易关系恶化，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使公司面临一定的贸易环境变化风险。

　　2022年度，公司境外主营业务收入为132,789.48万元，占当期主营业务收入比例为50.97%。由于公司出口产品的主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使公司面临一定的外汇风险。

　　集团内公司有享受国家鼓励的重点集成电路企业、高新技术企业相应的企业所得税优惠政策和软件产品增值税优惠政策。如果未来国家或地方对税收优惠政策进行调整或在税收优惠期满后公司未能继续获得高新技术企业认定，则无法继续享受有关所得税税收优惠政策，继而对公司的利润水平造成一定负面影响。

　　2022年度，公司计入损益的政府补助为5,218.26万元。作为国家扶持的战略性新兴产业，公司先后参与国家级、省部级多个研发项目。项目将在完成验收后分期转入营业外收入和其他收益，从而增厚公司未来各期利润。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少，从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。

　　2022年8月，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕45号）和《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈线号），上述事项不属于重大违规事项。

　　1、营业收入同比增长48.62%，主要原因是报告期内公司持续研发投入和新产品开发，加强开拓市场扩大销售；收购无锡华测合并全年报表。主营业务实现收入260,527.38万元，按产品类别实现收入如下，红外热成像业务实现收入223,363.24万元，占当期主营业务收入的85.74%，同比增长30.38%；微波射频业务实现收入34,957.05万元，占当期主营业务收入的13.42%，同比增长1484.29%；其他主营业务实现收入2,207.09万元，占当期主营业务收入的0.85%，同比下降29.62%。

　　2、归属于上市公司股东的净利润同比减少32.05%，主要原因是报告期内，公司销售产品结构变化等因素使毛利率下降；公司持续加大新业务的研发投入和新产品开发，加强开拓市场，实行股权激励，扩张人员规模，期间费用大幅增长；受市场需求变化，计提存货跌价损失增多。

　　3、基本每股收益同比减少32.17%，稀释每股收益同比减少32.19%，系报告期内公司净利润减少所致。

　　公司已形成一支高素质的研发团队，主要研发人员均为硕士及以上学历，技术领域包括半导体集成电路、MEMS传感器、图像处理算法等，全面覆盖了公司技术和产品各个环节。截至报告期末，公司拥有研发人员1088人，占公司员工总数的44.00%，研发团队稳定性强，核心技术人员自公司设立之初即加入公司，长期从事光电技术和产品的研发、工程及量产制造，具有丰富的行业经验。

　　公司是研发驱动型企业，在非制冷红外成像领域具备完善的技术和产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力。公司已掌握集成电路设计、MEMS传感器设计及制造、封装测试、机芯图像算法开发、系统集成等非制冷红外成像全产业链核心技术及生产工艺。公司成功研发出世界第一款像元间距8μm、面阵规模1920×1080的大面阵非制冷红外探测器，提出行业第一个红外真彩转换算法并建立了第一个红外开源平台，夯实了公司在非制冷红外领域国内领先，国际先进的技术地位。截至报告期末，公司累计申请知识产权1998个，已获批1379个。公司于2017年获批作为牵头单位承担“核高基”国家科技重大专项研发任务，目前该项目已完成验收；于2020年获批作为牵头单位承担“电子元器件领域工程研制”国家科技重大专项研发任务，课题类型为非制冷红外科研领域高灵敏度技术方向；于2022年中标发改委某射频芯片项目，切入国家卫星通信领域。公司自2009年起进入非制冷红外焦平面芯片领域，已经培养了一批经验丰富的技术人员，并具备了规模化生产的丰富经验，对非制冷红外焦平面芯片的应用环境也更加了解，具备一定的技术先发优势。2022年，公司在微波领域已建立完整产业链，以T/R组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。

　　公司具有红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机产品研制与批量生产经验，目前已经成功研发并批量生产256×192面阵、384×288面阵、640×512面阵、1024×768面阵及1280×1024面阵，像元尺寸为35μm、25μm、20μm、17μm、14μm、12μm、10μm和8μm的非制冷红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机产品。成功研发并实现批量生产一系列红外探测器和机芯模组产品，面向工业领域、视觉感知与探测领域、汽车领域、户外领域等多系列多款红外热像仪整机产品，新一代智能手机红外热像仪等消费类产品，系列用于手持观瞄、车载光电系统等红外热像仪整机产品。T/R组件持续稳定批量交付。

　　公司在“核高基”项目支持下，建有读出电路设计、焦平面阵列设计、封装与可靠性设计平台，具备组件全流程设计能力，已实现35μm至8μm像元间距、1920×1080至256×192面阵规模系列化产品的全流程设计。焦平面阵列制造技术平台线μm。生产平台扩充组件年产能，金属封装和陶瓷封装红外探测器年产能达到80万只，晶圆级封装红外探测器年产能达到260万只。公司拥有完整的全性能测试平台，能覆盖1920×1080至256×192阵列规模非制冷红外焦平面组件全性能测试。此外，随着各个领域对红外成像产品的可靠性要求日益严格，可靠性保障平台成为红外成像产品技术平台的重要组成部分。公司建有完整的可靠性设计、筛选和检验保障平台，并通过了CNAS国家认可实验室认证，保证了公司各系列红外产品能够进行全面的可靠性筛选。依托于公司的技术平台，公司产品能够保证迭代速度和技术优势。

　　公司继续坚持客户需求先导，技术创新领先，推行垂直整合经营模式，持续推动在红外、微波、激光领域的布局。2022年公司研发费用为53,641.44万元，研发投入金额较上年同期增长28.40%。

　　报告期内，红外技术方面，拓展8μm系列产品集，1280×1024及640×512两款新产品已完成研发设计和读出电路流片；布局10μm产品序列，完成1280×1024及640×512两款新产品研发正样开发，并拓展开发高灵敏度2560×2048超大面阵产品，完成样品初样验证；优化提升12μm系列产品，实现高性能、长寿命、小型化目标。持续优化陶瓷封装和晶圆级封装技术，拓展产品封装路线及工艺，布局车载领域，提升封装寿命及可靠性，满足市场对热成像探测器的成本和性能要求。短波红外产品方面，研制了15μm640×512InGaAs探测器产品，基于该探测器研制并发布了短波红外机芯组件产品，短波红外在光伏检测、半导体检测、空间通信、视觉增强等多领域具备应用场景。自此，公司完成了短波、中波、长波红外技术的全面布局。在红外图像处理芯片方面，研制了第二代红外图像处理芯片，在图像质量、接口类型、功耗、SDK完备性等方面都有较大幅度的提升，目前已开始量产。

　　在视觉产品线系列轻载双光谱云台、PT4系列中载双光谱云台和PT6重载双光谱云台产品，在电力在线监测、林火监控、边海防监测方面提供了多种光电综合解决方案。在工业产品线，持续布局气体泄漏成像检测产品，在升级CG300F/C系列制冷型便携式气体泄漏检测仪的同时，推出G600F/C系列非制冷手持式气体泄漏检测仪，实现甲烷，乙烷、乙烯、丙烯、六氟化硫等多种有毒有害气体的综合探测能力，满足石油采掘、石油炼化、电力设备等各类气体安全运维检测需求。户外产品线结合市场情况和用户需求，在22年推出了TUBE系列和ZOOM系列的V2升级版，持续保持产品市场竞争力；打造了户外市场首款的1280分辨率红外瞄准镜RS75,并且结合细分国家需求特点，开发了高端前置Mate系列和中端TubeSE系列瞄准镜；研发了白光和红外融合的双通道Thermal+系列产品，持续引领细分市场创新优势；全面推进Hybrid系列高端户外产品上市。推进消费级产品线移动平台算法技术，实现系列产品降本，完成iOS版、T2Pro、T2S+等多款手机插件产品开发与上市。车载方向，完成车载红外热成像产品在汽车行业的布局，产品涵盖单红外、双光融合、双红外等类型，分辨率做到256、384、640、1280及1920的全覆盖，发布了国内首款通过AEC-Q100车规级认证的红外热成像芯片，将广泛满足汽车智能驾驶、自动驾驶、智能座舱等领域的应用需求。车载红外领域获得了包括比亚迪、滴滴在内的多家企业定点项目；和图森未来、智加科技等知名自动驾驶公司构建深入合作关系。公司将围绕红外热成像等智能驾驶时代的主要传感器，在产品端和市场端持续深耕和拓展。

　　2022年，公司在微波领域已建立完整产业链，以T/R组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。公司组建了MMIC技术和产品研发团队，由内部需求牵引和推动，重点研制宽带、高功率、高效率功率放大器MMIC系列产品。组建硅基毫米波芯片团队，C波段、X波段、Ku波段、Ka波段ABF芯片完成首批流片验证，形成多通道、多波束、低功耗系列产品，可广泛应用于探测、干扰、侦查、通信等领域，包括但不限于各类相控阵天线G毫米波通信等；S波段宽带DBF芯片研制取得进展，完成首批流片验证，突破超高速ADC/DAC、低功耗混频器与锁相环、超高速数字接口等核心电路设计技术，可应用于卫星互联网地面通信终端设备。SiP高集成度T/R组件与射频微系统关键技术研发取得突破，持续推进系列产品研制；基于自有硅基ABF芯片的商用卫星通信相控阵天线产品完成方案论证和关键技术验证，完成产品设计；Ku波段一维相控阵天线、Ku波段地面监视雷达等产品完成小批量生产和交付，取得国内外客户订单。

　　激光方面，重点聚焦于激光感知技术及产品研发，致力于构建系列化激光测距、激光雷达产品的研发制造能力，掌握固体激光器、TOF测距技术、高损伤阈值激光镀膜、激光扫描等核心技术。激光测距产品线布局铒玻璃激光器、铒玻璃测距模块（LR系列）、半导体测距模块（SR系列）、测距整机（SCOUTER系列），具备人眼安全、体积小、重量轻、功耗低、精度高、可靠性好等特点，最大测程覆盖1~20km，产品广泛用于无人机、户外手持观测、光电转台等多个领域，已获得多个客户批量供货订单。启动了系列化激光雷达产品样机的研制，主要面向车载自动辅助驾驶、无人车及机器人等应用，产品类型包括MEMS和转镜扫描混合固态，激光波长包括905nm和1550nm，可满足500m以内多种距离的应用需求。

　　2、截至2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　3、2022年8月，公司收到《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕45号）和《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈线年年度报告中，利用自有资金购买理财产品金额和利用闲置募集资金购买银行理财产品金额披露有误；“单项委托理财情况”“报告期内募集资金使用的其他情况”部分事项披露不准确。公司及公司董事长兼总经理马宏先生、公司董事兼副总经理赵芳彦先生、公司财务总监高飞先生高度重视上述问题，将以此为戒、吸取教训，认真学习并严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定，建立健全法人治理结构，不断提高公司信息披露质量。

　　经核查，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，睿创微纳对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理马宏直接持有公司68,400,000股，通过烟台深源投资中心(有限合伙)、烟台赫几投资中心(有限合伙)分别间接持有公司股票659,221股、233,766股。

　　公司董事、副总经理赵芳彦直接持股3,075,000股，截至报告期末共质押1,828,675股。

　　公司副总经理江斌直接持股3,011,312股，通过烟台赫几投资中心(有限合伙)间接持有公司股票60,430股。

　　公司董事笪新亚（离任）、独立董事张力上、独立董事余洪斌、独立董事邵怀宗、独立董事黄俊（离任）、独立董事洪伟（离任）、监事会主席刘岩、董事会秘书黄艳、财务总监高飞未持有公司股份。

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为正在履行烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票并在科创板上市日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　公司治理及内部控制、信息披露、独立性、大额资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　5、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；

　　现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。

　　因实施2020年限制性股票激励计划增加的2021年和2022年股份支付费用未依据谨慎性原则在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度报告中按季度计提，公司于2022年6月发公告，对2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度报告中的合并财务数据进行了会计差错更正。现场检查人员重点核查了公司2022年度股份支付计提及其他财务数据的披露情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，除上述会计差错更正相关事项外，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，同时查阅了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，保荐机构认为：本持续督导期内，睿创微纳资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1055号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为20.00元，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币66,026,918.87元后，实际募集资金净额为人民币1,133,973,081.13元。上述募集资金于2019年07月08日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2019BJGX0458号《验资报告》。

　　睿创微纳首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及使用部分闲置募集资金进行现金管理相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和购买理财产品的合同、凭证；并实地对募集资金存放的账户进行检查。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

　　现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈，了解公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。2022年度公司营业收入同比增长48.62%，主要系报告期内公司持续研发投入和新产品开发，加强开拓市场扩大销售以及收购无锡华测合并全年报表所致。2022年度归属于上市公司股东的净利润同比减少14,780.70万元，降幅为32.05%，主要原因包括公司销售产品结构变化等因素使毛利率下降；公司持续加大新业务的研发投入和新产品开发，加强开拓市场，实行股权激励，扩张人员规模，期间费用大幅增长；受市场需求变化，计提存货跌价损失增多。

　　建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　根据现场检查结果及会计师出具的天职业字[2023]24515-2号《烟台睿创微纳技术股份有限公司内部控制审计报告》，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化；受市场需求及公司经营因素的影响，2022年度公司净利润有所下滑，符合实际情况，不存在与同行业可比公司显著差异的情况，不存在异常情形。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1055号）同意，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“发行人”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为20.00元，并于2019年7月22日起在上海证券交易所科创板上市交易。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责睿创微纳上市后的持续督导工作，持续督导期间至2022年12月31日止。目前，持续督导期限已满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对睿创微纳出具保荐总结报告书，具体情况如下：

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。

　　根据相关规定，保荐机构对公司的持续督导期间至2022年12月31日止，保荐机构关于公司首次公开发行A股股票的持续督导期限已满。

　　保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。

　　公司首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

　　2021年4月26日，第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》：同意增加全资子公司艾睿光电为“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施募投项目，实施地点不变（烟台开发区贵阳大街11号）。本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　2021年8月23日，第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，睿创研究院建设项目的实施地点增加江苏省无锡市新吴区高浪路南侧、中石伟业地块西侧、钮豹公司东侧，该地点为公司无锡分公司所在地。增加实施地点的原因：睿创研究院建设项目原计划利用公司现有厂房进行建设，但公司近年主营业务发展迅速，产能扩张较快，现有厂房在保证当前生产和产能扩张的前提下，已无法完全承接睿创研究院建设项目。同时，该项目实施所需的设备已签订购买合同，部分设备已到货，为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，新增无锡分公司所在地为该项目实施地点。此外，研究院部分研发人员本身常驻无锡，新增该实施地点，不会影响研究院的建设进度以及项目规划研究方向的研发进度。保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　2021年8月23日，第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，同意非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目达到预定可使用状态日期由2021年3月延期至2022年12月，延期原因：非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目募集资金到账后，为促进募投项目尽快建成投产，公司尽可能加快此项目的施工速度和进度。但在国内外多重超预期因素影响下，人员流动及项目施工建设受到了较大影响，土建工程建设周期有所延长。截至2022年12月31日，此项目基建及厂房土建工程已完工100%，资金投入比例为100%，此次延期对项目投入资金的总规模无影响。

　　2021年8月23日，第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，同意红外热成像终端应用产品开发及产业化项目达到预定可使用状态日期由2022年3月延期至2022年12月，延期原因：红外热成像终端应用产品开发及产业化项目募集资金到账后，为促进募投项目尽快建成投产，公司尽可能加快此项目的施工速度和进度。但在国内外多重超预期因素影响下，人员流动及项目施工建设受到了较大影响，土建工程建设周期有所延长。截至2022年12月31日，此项目基建及厂房土建工程已经完工100%，资金投入比例为100%，此次延期对项目投入资金的总规模无影响。

　　部分募投项目延期对公司的影响：公司“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”于2022年12月份正式投入使用，“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”于2022年12月份正式投入使用，但项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　2019年11月28日，经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币20,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　2021年1月14日，经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币20,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　2021年1月14日，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目的公告》，公司拟使用26,000万元超募资金与烟台业达经济发展集团有限公司共同设立合资公司“山东齐新半导体研究院有限公司”，注册资本50,000万元，公司出资金额占合资公司注册资本的52%；并由合资公司开展“烟台新型半导体技术研究院”项目，项目总投资额5亿元，由公司组建团队负责项目的建设、运营等事项。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至2022年12月31日，已使用超募资金向烟台齐新半导体研究院有限公司累计投资26,000万元。

　　2019年8月29日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过8,000万元（含8,000万元）的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至2019年12月31日，公司累计使用闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金。2020年6月17日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金2,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.2亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

　　2020年1月20日和1月21日，投资者在“上证e互动”上就公司产品是否应用于传染性疾病的人群侦测和防控项目、有没有提供人体红外测温的模组、是否生产手持红外测温设备进行提问。1月21日，公司作出回复，称子公司烟台艾睿光电科技有限公司的测温模组及人体精准筛查红外热像仪可以对高热人群作出精确筛查，有效遏制新型冠状病毒肺炎疫情蔓延，测温模组和人体体温快速精准筛查红外热像仪已经应用到疫情筛查一线日，公司收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司e互动平台发布信息相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2020】0005号）；2020年3月8日，公司和董事会秘书赵芳彦先生分别收到上海证券交易所出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司及时任董事会秘书赵芳彦予以通报批评的决定》（上证科创公处函〔2020〕0009号）的纪律处分；2020年3月9日，公司和董事会秘书赵芳彦先生分别收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司及赵芳彦采取出具警示函监管措施的决定》（2020〔11〕号）。

　　上交所认为：“公司在“上证e互动”平台上回复关于公司人体体温筛查产品在新冠疫情防控中的运用情况时，对产品的实际应用、功能效果、供应情况等做出了说明，但未就该产品往年收入较少、回复时点在手和意向订单金额较小、对公司整体业绩影响有限等情况进行说明及风险提示，可能影响投资者准确了解人体体温筛查产品对公司的影响，相关信息披露不完整、风险提示不充分。”

　　山东证监局认为：“经核查，艾睿光电生产的人体红外测温相关产品为公司非主要销售产品，且以前年度销售金额较小，销售占比较低，当前在手订单对公司业绩影响较小。你公司在“上证e互动”的回复中未提及上述内容，相关信息披露不完整。”

　　上述事项发生后，保荐机构和保荐代表人督促公司及相关人员重点关注相关事项，保荐代表人对相关人员围绕信息披露和规范运作进行了培训。

　　公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监赵芳彦于2020年9月29日通过集中竞价交易卖出公司股票合计80,000股，成交均价为85.015元/股，监事陈文祥于2020年9月29日通过集中竞价交易卖出公司股票合计5,000股，成交均价为85.16元/股。公司首次预约2020年第三季度报告披露日期为2020年10月28日，上述交易构成窗口期减持股票。公司于2020年9月30日收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员窗口期减持股票事项的监管工作函》（上证科创公函〔2020〕0041号）；陈文祥于2020年10月14日收到上海证券交易所科创板公司监管部针对其窗口期违规减持给予的口头警示；赵芳彦于2020年10月15日收到上海证券交易所科创板公司监管部《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司时任董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监赵芳彦予以监管关注的决定》（上证科创公监函〔2020〕0002号）；赵芳彦、陈文祥于2020年10月30日分别收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对赵芳彦的监管关注函》（鲁证监函〔2020〕259号）、《关于对陈文祥的监管关注函》（鲁证监函〔2020〕260号）。

　　赵芳彦时任公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监，因工作繁忙，将其证券账号交由家属管理并操作。2020年9月29日，其家属在赵芳彦不知情的情况下，误操作减持公司股票8万股，成交均价为85.01元/股，成交金额人民币6,801,200元。

　　陈文祥系公司监事会主席，因工作繁忙，将其证券账号交由家属管理并操作。2020年9月29日，其家属在陈文祥不知情的情况下，误操作减持公司股票5,000股，成交均价为85.16元/股，成交金额人民币425,800元。

　　上述行为发生后，赵芳彦和陈文祥深刻认识到本次违规事项的严重性，主动向公司董事会进行检讨，并向公司及广大投资者表示歉意，并承诺终止本次减持计划。同时，赵芳彦认为此事对发行人带来负面影响，已于2020年9月30日辞去董事会秘书职务。

　　公司董事会知悉此事后高度重视，并及时核实相关情况。经综合考虑，公司董事会对赵芳彦违规行为决定处以50万元人民币罚款，对陈文祥违规行为决定处以3万元人民币罚款。

　　上述事项发生后，保荐机构和保荐代表人督促公司及相关人员重点关注相关事项，保荐代表人对相关人员围绕减持事项进行了培训。

　　公司于2020年实施一期限制性股票激励计划，首次授予日为2020年9月18日，预留部分授予日为2021年7月15日。根据会计准则规定，在等待期的每个资产负债表日，应该确定对可行权权益工具的数量的最佳估计数，并计提股份支付费用。公司的第二类限制性股票需要达到公司规定的归属条件之后才可以确定可行权权益工具数量的最佳估计数，在报告期结束前，公司层面的业绩考核条件能否达到尚存在不确定性，公司不能判断相应的标的股票能否达到归属条件，无法确定相应的股份支付费用。公司查阅相关案例，经过与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）沟通确认后，认为可以在年度末确定了各项业绩考核完全达成后，于第四季度计提全年股份支付费用。

　　公司于2022年6月收到了上交所下发的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》，再次与信永中和探讨后，认为在第四季度确认全年股份支付费用的会计处理不恰当，于每个季度确认股份支付费用才符合会计准则的规定。

　　公司未能依据谨慎性原则在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年一季度报告中根据已披露的股权激励方案和成本摊销计划计提股份支付费用，导致公司已披露的2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年一季度报告中财务报表相关科目列报不准确，部分财务指标数据列报不准确。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关定期报告中涉及的相关财务数据作为会计差错进行更正。

　　保荐机构和保荐代表人高度重视上述事项，围绕信息披露与规范运作对相关人员进行了多次培训，督促上市公司整改到位，提升信息披露质量。

　　2022年8月，公司收到《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕45号）和《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈线号）（以下简称“《决定书》”），《决定书》指出：对于2020年度股权激励事项，你公司未在等待期内的每个资产负债表日计提股份支付费用并予以披露；2022年6月11日，公司发布了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对2021年一季度报告、半年度报告和三季度报告和2022年一季度报告中的股份支付费用金额进行了更正，该更正事项影响相应报告期间净利润金额分别为2,496.86万元、4,932.79万元、7,874.05万元、3,193.92万元。经核实，上述股份支付费用少更正148.02万元，导致更正后的2021年一季度报告、半年度报告、三季度报告、年度报告和2022年一季度报告净利润均多记127.75万元；2021年年度报告中，利用自有资金购买理财产品金额和利用闲置募集资金购买银行理财产品金额披露有误；“单项委托理财情况”“报告期内募集资金使用的其他情况”部分事项披露不准确。保荐机构和保荐代表人对相关事项予以高度关注，围绕信息披露与规范运作对相关人员进行了多次培训，督促上市公司整改到位。公司及公司董事长兼总经理马宏先生、公司董事兼副总经理赵芳彦先生、公司财务总监高飞先生高度重视上述问题，将以此为戒、吸取教训，认真学习并严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定，建立健全法人治理结构，不断提高公司信息披露质量。

　　公司能够及时向保荐机构提供相关文件、材料及信息，并保证所提供文件、材料及信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用，将相关文件交送保荐机构；配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

　　公司聘请的中介机构能够配合公司和保荐机构证券发行上市相关工作，提供了必要的支持和便利。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。

　　根据上述核查程序以及持续督导期间会计师出具的2019-2022年度审计报告及内控审计报告，保荐机构认为，除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中列述的关于信息披露不规范的相关事项外，公司在持续督导期间的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

　　在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对睿创微纳进行持续督导，未发现睿创微纳在此期间存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。