上海卓然工程技术股份有限公司 2022年年度报告摘要

标签：简易技术服务合同 2023-05-17　次

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。按截至2022年12月31日的公司总股本202,666,667股计算的合计派发现金红利为49,653,333.42元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为27.64%。上述分配预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、装备制造、智能运维、工程总包于一体的全流程能源服务体系。

　　公司所在炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的企业经过客户的资格认证后，根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。

　　由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料的供应，并降低原材料价格上涨风险，另一方面需要加强存货管理能力，力图减少主料及辅料库存，降低仓储成本。其次，企业研发设计部门需要根据客户要求针对新产品进行设计开发，并随时改进研发和设计方案，方案确定后企业需要设计生产工艺流程，组织生产制造；最后，产品组装完成并检验合格后企业需提供运输服务和售后服务支持

　　公司主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”之“C3521炼油、化工生产专用设备制造业”。

　　作为大型石油化工装置集成服务商，公司产品主要服务于炼油、石化行业。石化化工行业是国民经济支柱产业，经济总量大、产业链条长、产品种类多、关联覆盖广，关乎产业安全稳定、绿色低碳发展、民生福祉改善。

　　2022年4月，工信部等六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。意见提出，到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。

　　我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降。同时市场竞争愈加激烈、炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求，智能制造成为石油化工产业转型升级的重要助推器，信息化、智能化特别是智能工厂建设成为炼化行业发展大势所趋。炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。

　　推动行业高质量发展,不仅要化解产能过剩矛盾,促进传统产业全产业链整体跃升,利用创新驱动努力打造新的行业增长点;还要推动行业绿色发展,提升可持续发展能力;同时发展生产性服务业,实现业态协同创新。在当前国际石化市场激烈的竞争环境下,加快产品结构升级已成为行业寻求突破的核心任务。行业内公司需要加快产品结构升级,实现差异化发展。加快产品结构升级的主要方向是差异化、高端化发展。在终端产品定位上,加大高技术含量、高附加值的化工新材料和专用化学品的比例，探索高端化发展路线，以资源能源效率和综合竞争力为导向继续探索原料多元化发展。

　　绿色化、园区化发展将是全面提升产业发展质量和水平的重要理念和途径。中下游延伸产业要实现高端化延伸,合成材料等向高端化发展。新兴产业创新要实现关键技术、关键领域、新型材料突破。

　　石化行业工艺包的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方面

　　提出了较高要求，属于技术密集型行业。企业的人才储备决定其是否能够在行业中立足，而由于行业工艺流程的复杂性与下游产业链密切协同等特性，相比其他行业，石化领域对人才的综合能力、学历要求更高以及需要更长的人才培养周期。

　　正是由于行业工艺技术的复杂程度，且装备技术开发与制造、设计等产业链环节协同推进所形成的行业壁垒，导致培养一名研发人才，从高校课题研究到真正从业实践的全过程往往需要历经漫长的时间周期。再者，行业领先企业人才聚集能力更强。在人才集聚与人才培养方面，行业内领先企业具备更高的知名度与更加完善的技术培训体系，对人才的吸引力更强，同时其拥有的经验丰富、实力雄厚的研发队伍，以及在产业上的领先地位，可进一步为其雇员的职业发展提供良好路径，为持续吸引人才带来优势。因此，行业大部分尖端人才集中在领先企业，新进入企业很难形成强劲的人才吸引力与完善的人才培养机制，从而，行业领先企业和新进入企业之间的人才差距将不断扩大，形成显著的人才壁垒

　　随着市场对石油化工产品智能水平、集成水平与服务能力的要求逐渐提高，掌握高端核心技术成为行业内公司生存的关键，技术创新成为企业发展的核心力量。公司长期专注于石化行业工艺技术及专业装备的国产化突破，经过十多年的研发投入，积累了覆盖多门类的具有自主知识产权的装备及核心技术，凭借优异的发展实力与稳健的增长速度，公司多次承担国家科学仪器设备开发等科研项目，曾获“国家技术发明奖一等奖”、“国家重点新产品”等多项荣誉，并获得“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”、“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定。公司核心技术“裂解炉模块化技术”“稀土耐热钢炉管技术”“耐热钢炉管制备技术”等具有显著的经济和社会效益。特别是与中国石油大学联合开发丙烷脱氢、催化裂解工艺技术，突破了该领域多项技术难题，科技成果达到国际先进水平。长期高强度产业化投入成为公司保持长久竞争力的关键，而高强度、长周期的研发投入及科技成果使其形成了极高的行业竞业壁垒，新入局者很难在短期内完成。

　　由于行业特质，石化专用设备生产周期较长，在项目运作前期资金占用量较大，形成研发到生产难度大、周期长而投入较高的特征。同时各单元模块专业跨度较大，需要大量稳定的工艺技术人员，在制造过程中，需要全周期、各环节严格把控，才能确保装置的最终顺利交付、开车。公司生产模式主要有传统模块化、大型模块化及整炉模块化集成化等三种生产供货模式。模块化生产是指将复杂的生产进行多块的简单化分解，再由分解后的各个模块集成生产的动态模式。模块化生产按照产品性能之间形成一对一关系设计。

　　原则，把生产加工出来的零部件组装成一个性能完整模块的过程，应用了当今供应链管理的先进方法，包括JIT供应、并行工程、延迟策略等。模块化是能源化工工程产业未来发展方向之一，也是炼油化工专用设备行业生产的趋势。此项技术需要拥有丰富经验的跨部门及跨专业的模块设计和执行专家团队，专家团队成员都拥有业内领先的项目设计、执行和管理经验，通过组建项目组来完成多个地域共同合作的模块化项目的设计和交付，同时编制完成模块化执行及设计指导文件。2015年3月在中国石油化工股份有限公司科技部的裂解炉模块化技术鉴定中：公司参与了裂解炉模块化设计、制造和安装的成套技术，模块化的应用保证了裂解炉设备制造质量，减少对流段外部散热损失约0.57%，节省了约50%的现场施工人力，具有显著的经济和社会效益。模块化及集成化生产制造与供货模式已成为公司的核心竞争优势之一。

　　公司已实现大型乙烯裂解炉等炼油化工装备的整炉模块化及集成化生产制造与供货。在公司的生产制造场地完成预组装、锚固钉、托砖板焊接后，运到项目现场进行安装，不仅缩短供货时间、提高设备质量、节约制造成本，同时有力保障了设备运行安全。较高的生产壁垒使得新进入者难以在短期内具备市场竞争优势。

　　作为大型石油化工装置集成服务商，公司拥有国内居于前列的销售规模、国内外同行业先进技术水平，在工艺技术创新、产品质量管理、产业集聚发展等方面，具有行业竞争显著实力。曾获“国家技术发明奖一等奖”“国家重点新产品”等多项荣誉，并获得“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定，在技术发明、创新试点、质量管理与人才培养等方面得到认可。先进的产品研发设计能力和优质的产品品质为公司赢得了良好的企业品牌形象，目前与公司合作的客户主要是国内外知名企业，通过在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多相关行业一流客户的青睐，在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司已与中石化、中石油、德希尼布等众多国内外一流企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司产品与服务市场占有率较高，具有较强劲的竞争优势。公司于2021年成功登陆上交所科创板。2022年，公司营业收入总计29.36亿元，较上年同期减少24.74%，主要系行业特性影响。公司为大型石化装备集成供货商，具有项目体量大、交付周期长的行业特性，装备供货的收入确认采用终验法的财务确认方式，公司每年各季度完成的项目数量、规模的不同会导致营业收入分布不均。另报告期内，由于市场客观因素影响，公司生产，物流运输以及项目验收交付等经营活动存在不同程度延期，导致了部分项目收入确认时点有所延后。

　　《“十四五”原材料工业发展规划》提出石化化工行业的技术创新重点方向：推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。推进煤炭清洁高效利用、煤制化学品短流程、生物基材料全产业链制备以及磷石膏低成本无害化处理及资源化利用、二氧化碳捕集储存及综合利用等技术的工程化。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺、危险化学品存储运输安全、工业互联网和智能制造。

　　《“十四五”原材料工业发展规划》提出实施工业领域碳达峰行动的任务：推动煤炭等化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重。加快氢能技术创新和基础设施建设，推动氢能多元利用。支持企业实施燃料替代，加快推进工业煤改电、煤改气。对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的锅炉和工业窑炉，采用清洁低碳能源替代。通过流程降碳、工艺降碳、原料替代，实现生产过程降碳。发展绿色低碳材料，推动产品全生命周期减碳。

　　2022年3月28日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部委联合颁布了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，该意见提出要提升创新发展水平，推动产业结构调整。

　　在“双碳”的背景下，炼化行业面临着非常大的挑战。但是，从行业发展来看，巨大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。对于炼化行业而言，将更加重视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、低碳排放的生产高值产品的需求。

　　因此，国内石化行业正处于转型阶段:推进炼油向化工转型、低端化工产品向高端化工产品转型、绿色可持续化发展、发展工业互联网和智能制造。

　　在此发展趋势下，处于石化行业上的下游民营企业将发力于高端人才培养、工艺技术创新与先进制造设备引进等方面，着重提升核心竞争力，推进供应链外延、形成产业跨界整合，积极发展绿色清洁能源及新材料领域，并着力于科技化、智能化与数字化发展，以产业链上中下游合作，实现石化产业聚合发展。

　　公司重视研发创新，在加强自主研发的同时，与上游供应商、高校、研究所等保持密切的产学研合作，大力开发石油化工、天然气化工、节能环保、智能装备等相关领域的新工艺、新技术、新产品。同时，公司产品及业务亦将向产业链下游积极延伸，力求在新材料、新工艺、新能源方面有所突破，完善全产业链的技术布局，推动公司现有产品及在研产品的应用领域向多元化、高附加值化升级。

　　公司全面推进整体化的数智水平，将智能化贯穿到全生命周期生产管理及企业管理体系中。在企业管理方面，公司搭建企业运营管理平台，全面统筹公司各项战略任务的执行情况；在项目工程管理方面，公司梳理了项目全生命周期管理体系，规划以工业互联网数显数控化覆盖设计、采购、制造、安装与服务等各环节流程，在具体实践中通过数据驱动模型，推进乙烯裂解炉在线监测系统、乙烯装置全流程协同优化系统的应用，通过实时监测设备运行状态，减少误操作，提高故障识别率，进而达到优化生产、提高产品收率、为项目工程管理提效增速的效果；在合作伙伴管理方面，公司正在统筹规划相关数字化供应链系统项目。致力为员工、客户、供应商及其他合作伙伴提供整体化数据解决方案。

　　公司建设岱山石化循环经济产业园一期项目、集团总部办公楼、创新协同研发中心与创新研发基地等项目，以打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。着力于进行技术升级，强化公司的内核，提升集团核心竞争力优势，进而打造更加强大的专用设备研发及制造、集成化、工程化设计、工程总包、数智化全方位的技术服务能力。

　　与此同时，公司充分关注到了在“双碳”目标下，经济运行的绿色低碳转型给行业带来的新机遇。关注到炼化行业的绿色转型及面向新材料、新能源产业链的延伸趋势。公司设立卓然（海南）能源服务有限公司，将通过资源整合，聚集石化行业的低碳技术，践行绿色洁净战略，推动能源洁净化、规模化、过程低碳化、产品绿色化。公司将利用在工艺、工程能力方面的储备，在保持炼化装备“中国制造”优势的同时，加大在石化装置碳中和技术、清洁能源及新材料方面的工艺开发和工程能力投入，在新形势下进一步推动产业升级和创新发展。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三十二次会议暨2022年年度董事会的通知。本次会议于2023年4月20日10：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度总经理工作报告》的内容。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》的内容。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的内容。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的内容。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度财务决算报告》的内容。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2023年度财务预算报告》的内容。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告及摘要》的内容。

　　董事会审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　公司董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，如实地履行了信息披露义务。

　　董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　十二、审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》

　　公司本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

　　十四、将《关于公司董事2023年度薪酬的议案》直接递交公司2022年年度股东大会审议

　　此次2022年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，直接递交公司2022年年度股东大会审议。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于选举公司ESG管理委员会委员的议案》。

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（）披露的2022年年度股东大会会议通知为准。

　　十九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。

　　19.01、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　19.02、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利2.45元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●若在实施权益分派的股权登记日前上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额,并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处石化行业专用备领域仍处于快速发展阶段，资金需求持续增加。为增强公司的核心竞争力，保持较高市场占有率，公司需要积累适当的留存收益，将资金投入到生产、研发、市场等方面，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,656,152.72元，年末累计未分配利润809,511,866.46元，盈余公积金为58,166,635.72元，资本公积金为944,845,642.66元。2022年母公司实现净利润171,139,639.18元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为523,499,721.48元，盈余公积金为58,166,635.72元，资本公积金为950,239,866.52元。经本公司董事会第二届第三十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本202,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利49,653,333.42元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司所有者净利润的比例为27.64%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币809,511,866.46元。公司拟分配的现金红利总额为49,653,333.42元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下：

　　公司所处行业为专业设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。近些年，我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降。随着国内石化行业的发展，石化专用设备、集成化、工程总包的企业逐渐增多，市场竞争愈加激烈；同时，炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。

　　随着下游需求持续增长，公司业务规模不断扩大，对产能、资金的需求也在不断增加。根据“聚链智造、产融共生”的战略发展规划,公司致力于产业链聚合与数智化制造的发展，以现有产品和市场为中心，着眼于全球化经营发展战略。在专用设备创新、工艺技术与设备协同创新等多维度进行研发，大力拓展乙烯、丙烯上下游技术，整合国内外资源，深入开发石油化工、天然气、节能环保、智能化等相关领域的新工艺、新技术、新产品，不断丰富产品线。在持续夯实石化专用设备行业领先地位的基础上，公司积极向产业链上下游高端工艺技术、智能制造、绿色石化、能源服务等领域加大投资布局的力度。

　　目前公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等，以进一步提升公司的产能规模和综合竞争实力，同时完善公司的产业链布局，强化公司核心竞争力。

　　作为石化行业装用设备提供商，公司产品以定制化大型炼化项目为主，生产模式主要是以销定产，通过具体订单的形式与主要客户订立合同。下游客户对炼化设备的需求具有多样化、个性化、非标准化特点，公司的产品需要根据客户需求进行定制化开发，产品交货期较长。公司的业务性质和结算模式决定了在业务规模快速发展的情况下，公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要。与此同时，公司正处于快速发展阶段，且近期行业内已获得相关批复的烯烃类项目充足，公司在手订单充裕。为满足日益增长的业务发展需要，公司需增强资本实力，充实营运资金，从而提高公司的经营业绩，保障业务长期健康、快速稳定发展。

　　出于平衡回报股东与促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了《2022年年度利润分配方案》。公司留存未分配利润计划用于扩大生产、研发投入、市场开拓等方面，满足公司基础建设和流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　公司2022年未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发投入、市场开拓带来的资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　公司《2022年年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是从公司实际情况出发，符合公司长远业务发展需求和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意公司第二届董事会第三十二次会议审议的《关于2022年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月20日召开第二届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司《2022年年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益，不存在故意损害投资者利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。全体监事一致同意公司《2022年年度利润分配方案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　公司《2022年年度利润分配预案》综合考虑了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　证券代码：688121证券简称：卓然股份公告编号：2023-021上海卓然工程技术股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“信永中和”。

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　拟签字项目合伙人：洪祥昀先生，1997年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　拟担任独立复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。

　　拟签字注册会计师：郭洋女士，2017年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　拟签字项目合伙人洪祥昀先生，2020年8月因部分审计程序执行不到位被厦门证监局出具警示函的行政监管措施。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　拟担任独立复核合伙人李建勋先生、拟签字注册会计师郭洋女士近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本期审计费用140万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司2022年度信永中和会计师事务所的审计工作状况，认为：信永中和会计师事务所在2022年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。

　　审计委员会就关于续聘公司2023年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见：信永中和具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往信永中和的诚信情况良好。本次拟续聘会计师事务所相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构出具了独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备审计等相关业务的审计从业资格，有多年提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。信永中和在2022年度担任公司审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司本次续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律法规，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　综上，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　2023年4月20日公司召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●为满足日常生产经营与业务发展需要，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）并提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。

　　●被担保人为公司子公司，包括下属全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司、上海卓然数智能源有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司、卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）、卓然（海南）能源服务有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司等。针对上述授信事项，公司拟为子公司提供担保，担保方式为连带责任担保。

　　●截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为341,912万元，全部为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保。

　　公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2023年度公司及子公司向银行申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度，为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）110亿元，具体情况如下：

　　上述授信额度、担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提供对外担保的灵活性，子公司在向金融机构申请综合授信，实际发生担保时，公司可在授权期限内针对所属子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在子公司的担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保及接受专业担保公司的担保并支付担保费用或提供反担保。担保方式为：信用、保证、抵押和质押等。

　　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

　　公司于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议，第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，有效期自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）